머스크의 적대적 인수에 저항하기 위한 트위터의 "독약 계획"은 정확히 무엇입니까?
이 기사는 nytimes이 기사는
, 원저자: Amanda Hol puch, 오데일리 번역가 Katie Ku가 편집.
이 기업 방어 메커니즘은 1980년대에 기업 지도자들이 다른 개인, 기업 또는 그룹에 의해 기업이 인수되는 것을 방지하기 위해 기업 인수 및 적대적 인수에 직면했을 때 개발되었습니다.
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"독약"이란 무엇입니까?
Washington and Lee University의 법학 부교수인 Carliss Chatman은 "이사회의 제안을 인수자보다 더 매력적으로 만드는 것이 아이디어"라고 말했습니다. 잠재적인 인수자와 직접 협상을 계획할 때 영향력을 행사하십시오.
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"독약 계획"의 구체적인 내용은 무엇입니까?
'포이즌 필'의 정식 명칭은 주주 권리 계획으로 회사의 정관이나 정관에 나타나거나 주주 간의 계약으로 존재할 수 있습니다. 다양한 유형의 독약이 있지만 일반적으로 특정 주주가 할인된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있도록 허용한다고 Tulane University의 법학 부교수인 Ann Lipton은 말했습니다. "
이러한 할인된 주식 인수가 금지된 유일한 주주는 "독약"을 유발하는 주주입니다. 한 사람(일반적으로 인수자)이 소유한 지분이 임계값에 도달하면 "독약"이 발동됩니다. 그들이 소유한 주식이 그 임계값에 도달하면 다른 주주들이 할인된 가격에 매수함으로써 그들의 주식 가치는 갑자기 희석됩니다.
증권 전문가들은 투자자들이 "포이즌 필" 임계값을 돌파하려는 경우는 거의 없지만 예외가 있다고 말합니다.
2018년 7월 피자 체인점인 파파존스(Papa John's)는 창립자의 인수를 저지하려는 이례적인 '독약'을 채택했다. 이 회사의 설립자인 John Schnatter는 전화 회의에서 인종 차별적 비방을 사용했다는 보고가 있은 후 사임했습니다. 당시 그는 회사 지분의 30%를 소유하고 있었다.
트위터의 경우 머스크나 다른 개인이나 팀이 협력해 트위터 주식의 15% 이상을 사들인다면 상당한 양의 신주를 시장에 투입하게 된다. 그리고 머스크의 지분을 즉시 희석하고 회사의 상당 부분을 인수하는 것을 더 어렵게 만듭니다. 머스크는 현재 트위터 지분 9% 이상을 소유하고 있다.
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포이즌 필 사용에 대한 제한 사항은 무엇입니까?
법률 부교수인 Ann Lipton은 회사가 내규에 명시된 대로 발행할 수 있는 주식 수의 상한선에 의해 회사가 제한될 수 있다고 말했습니다. 그러나 그 상한선에 도달하더라도 회사는 인수를 매력적이지 않게 만드는 다른 옵션이 있다고 그녀는 말했습니다.
그녀는 "이사회는 특히 독립 이사로 구성된 경우 주주에게 가장 이익이 되는 것이 무엇인지 판단할 수 있는 여지가 많다"고 말했다. 옵션을 고려할 시간이 더 많습니다.
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법률 부교수인 Carliss Chatman에 따르면 "독약"은 매우 중요합니다. 적대적 인수합병은 1980년대보다 덜 일반적이라고 그녀는 말했다. 왜냐하면 잠재적 구혼자들은 이제 회사가 "독약"을 가지고 있다는 것을 알고 있기 때문이다.
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"독약" 사용의 예
2012년 11월 넷플릭스는 억만장자 투자자 칼 아이칸의 투자를 성공적으로 차단했다. 회사는 "독약" 전략을 사용합니다. 이사회 승인 없이 Netflix의 10%를 인수하면 Carl Icahn 또는 다른 개인이나 그룹이 더 큰 지분을 인수하는 데 훨씬 더 많은 비용이 듭니다.
