マスク氏の敵対的買収に抵抗するツイッターの「毒薬計画」とは一体何なのか？

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, 原著者：Amanda Hol puch、Odaily翻訳者のKatie Kuが編集。

この企業防衛メカニズムは、企業リーダーが他の個人、企業、またはグループによる買収から自社の事業を守るために企業買収者や敵対的買収に直面した 1980 年代に開発されました。

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「毒薬」とは何ですか？

ワシントン・アンド・リー大学法学部准教授のカーリス・チャットマン氏は、「取締役会の入札を買収側の入札よりも魅力的なものにするのが狙いだ。潜在的な買収側との直接交渉を計画する際に活用してほしい」と語った。

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「毒薬計画」の具体的な内容とは？

「ポイズン・ピル」の正式名称は株主権利計画であり、会社の定款や細則に記載されることもあれば、株主間の契約として存在することもあります。チューレーン大学法学部准教授のアン・リプトン氏によると、毒薬にはさまざまな種類があるが、通常は特定の株主が割引価格で追加株を購入できるようになるという。 」

このような株式の割引購入を妨げられる唯一の株主は、「毒薬」を発動する株主です。 「毒薬」は、1 人 (通常は買収者) が所有する株式がしきい値に達すると発動されます。彼らが所有する株式がその基準値に達すると、他の株主が割引価格で購入することにより、その株式の価値は突然希薄化します。

証券専門家らは、投資家が「毒薬」の基準を突破しようとすることはめったにないが、例外はあると述べている。

2018年7月、ピザチェーンのパパ・ジョンズは、創業者による買収を阻止しようとする珍しいケースである「毒薬」を採用した。同社の創設者であるジョン・シュナッター氏は、電話会議中に人種差別的な中傷をしたとの報道を受けて辞任したが、後に法廷で同氏の発言は誤解されたと述べた。彼は当時会社の30％を所有していた。

Twitterの場合、もしマスク氏やその他の個人やチームが協力してTwitter株の15％以上を購入すれば、かなりの量の新株が市場に注入されることになる。そして直ちにマスク氏の株式を希薄化し、同社のかなりの割合を取得することがより困難になるだろう。マスク氏は現在ツイッター株の９％以上を保有している。

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ポイズンピルの使用にはどのような制限がありますか?

法学の准教授アン・リプトン氏は、企業は定款に定められているように、発行できる株式数の上限によって制限される可能性があると述べた。しかし、たとえその上限に達したとしても、企業には買収を魅力的でなくする別の選択肢があると同氏は述べた。

同氏は、「取締役会は何が株主にとって最善の利益になるかを判断する上で、特に取締役会が独立取締役で構成されている場合には、多くの裁量権を持っている」と述べ、取締役会は多くの場合、より多くの利益を得ることができるよう、その場限りの「毒薬」を導入する。選択肢を検討する時間が増えます。

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法学の准教授カーリス・チャットマン氏によると、「毒薬」は非常に重要だという。同氏によると、敵対的買収は1980年代ほど一般的ではなくなっているが、それは現在、潜在的な求婚者が企業が「毒薬」を導入していることを知っているからだという。

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「毒薬」の使用例

2012年11月、Netflixは億万長者の投資家カール・アイカーンの投資を阻止することに成功した。同社は「毒薬」戦略を採用している。取締役会の承認なしにNetflixの10%を取得すると、カール・アイカーン氏やその他の個人やグループがより多くの株式を取得するには、さらに多くの費用がかかったでしょう。